中小企業板塊上市公司誠信建設指引

為貫徹落實國務院辦公廳《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》，投?；鸸?span lang="EN-US">2015年開始編制和發布《中國資本市場投資者保護狀況白皮書》（簡稱《白皮書》）。5年來，我們形成了一套比較科學的評價體系和《白皮書》編制方法，2016年度和2017年度《白皮書》系列報告發布后取得了積極成效，受到市場各方廣泛關注。

2019年，我們立足資本市場實際情況、突出問題、核心主體，本著客觀中立的原則，廣泛征求專家意見，科學籌劃，精心安排，先期編制了2018年度《證券投資者保護制度評價報告》《證券期貨稽查執法投資者保護評價報告》《證券期貨行業自律組織投資者保護報告》《證券公司投資者保護狀況評價報告》和《公募基金管理人投資者保護狀況評價報告》等五個《白皮書》子報告。

五個子報告共計14萬余字，梳理年度投保法律法規制度100多件，設置評價指標100多個，采集各類數據10余萬項，得出評價結論50多個，提出工作建議20多條，編輯具體案例30個，在科學性、全面性、針對性、系統性、可讀性等方面不斷提升。五個子報告比較全面地反映了我國資本市場五個方面的投資者保護狀況，進一步完善了定量定性相結合的中國資本市場投資者保護狀況評估評價體系，為完善我國資本市場投資者保護體系提供了參考，是落實習近平總書記“形成融資功能完備、基礎制度扎實、市場監管有效、投資者合法權益得到充分保護的多層次資本市場體系”要求的具體實踐。

在5月15日首個“全國投資者保護宣傳日”，我公司通過多種渠道正式發布五個子報告，供市場各方參考使用。后續我們還將完成《白皮書》其它子報告和總報告，并及時向市場發布。希望市場各方為我們多提寶貴意見，以便我們不斷完善和改進。

第一章 總 則

第一條 為了加強中小企業板塊上市公司（以下簡稱“上市公司”）誠信建設，完善證券市場誠信體系，促進中小企業板塊規范發展，制定本指引。

第二條 本指引適用于深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）對中小企業板塊上市公司及其控股股東、董事、監事、高級管理人員誠信行為的指導、評價和管理。

第三條 上市公司及其控股股東、董事、監事、高級管理人員應當誠實信用，勤勉盡責，積極主動地采取措施保護投資者特別是中小投資者的合法權益。

第二章 上市公司誠信行為

第四條 上市公司及其控股股東、董事、監事、高級管理人員應當嚴格遵守《公司法》、《證券法》等法律法規以及中國證監會、本所關于上市公司及其控股股東、董事、監事、高級管理人員的各項規定。

第五條 上市公司應當健全公司治理結構，保證股東大會、董事會和監事會規范運作。上市公司聘任的獨立董事應不少于董事會成員的三分之一，其中會計專業人士應不少于一名。

第六條 上市公司應當建立有效的內部控制機制，完善財務、會計和內部審計制度，提高風險控制能力。

第七條 上市公司應當做到與其控股股東在人員、資產、財務、機構、業務方面的嚴格分開。上市公司董事長、副董事長和高級管理人員不應在控股股東兼任除董事以外的其他行政職務。

第八條 上市公司應當建立完備的信息披露制度，在人員和組織上將信息披露責任落實到位，保證信息披露真實、及時、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。上市公司不得利用信息披露操縱股票價格，不得將須在臨時報告中披露的信息推遲至在定期報告中披露，不得以新聞發布或答記者問等形式代替公司的正式公告。

第九條 上市公司應當審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與招股說明書或募集說明書的承諾相一致，不應隨意改變募集資金的投向。

上市公司應真實、完整地披露募集資金的實際使用情況，并在年度審計的同時聘請會計師事務所對募集資金使用情況進行專項審核。

第十條 上市公司進行關聯交易，應當遵循公正、公平的原則，按照有關規定履行關聯交易決策程序并予以披露，不應以不正當的方式掩蓋關聯交易的實質，不得利用關聯交易向關聯方輸送利益，也不得利用關聯交易制造虛假利潤。

第十一條 控股股東應當嚴格依法行使出資人權利，履行法定的信息披露義務和告知義務，不應通過利潤分配、關聯交易、資產重組、內幕交易等形式謀取不當利益，不應利用控股地位通過借款、擔保等形式損害公司及中小股東利益。

第十二條 董事、監事和高級管理人員在上市公司收購中，應當維護公司利益，恪盡職守，確保公司經營管理和信息披露的正常進行。

董事、監事和高級管理人員針對收購行為所做出的決策及采取的措施，不應損害公司及其股東的合法權益。

第十三條 上市公司及其控股股東、董事、監事、高級管理人員應當嚴格遵守對投資者和監管部門作出的承諾。

第十四條 上市公司應在每年年度報告披露后舉行年度報告說明會,向投資者真實、準確地介紹公司的發展戰略、生產經營、新產品和新技術開發、財務狀況和經營業績、投資項目等各方面情況，并將說明會的文字資料放置于公司網站供投資者查閱。

第十五條 上市公司除按照強制性規定披露信息外，可以自愿披露所有可能對投資者決策產生影響的信息，并保證所有投資者有平等的機會獲得信息。

第十六條 上市公司可以采取以下措施加強投資者關系管理：

（一）指定一名高級管理人員擔任投資者關系管理負責人，全面負責公司投資者關系管理工作，并由具體部門承辦投資者關系管理的日常工作；

（二）設立專門咨詢電話接待投資者的咨詢；

（三）在公司網站設立投資者關系管理專欄，并開設論壇；

（四）設立投資者關系管理專用信箱；

（五）進行各種形式的公開路演、分析師會議、投資者說明會等。

第十七條 上市公司可以在章程中規定，在董事會成員中由單一股東或者具有關聯關系的股東提名的董事人數不超過半數。

第十八條 上市公司股東大會選舉董事可采取累積投票制度，可選舉一定比例的由中小股東提名的董事進入董事會，并可規定獨立董事中至少有一名由中小股東提名的候選人擔任。

第十九條 上市公司應當為股東參加股東大會提供便利，可以采取現場表決、通訊表決及法律法規允許的其他表決形式，廣泛地征求中小股東的意見。

第三章 上市公司誠信管理

第一節 簽訂協議與承諾書

第二十條 上市公司應當按照《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，與本所簽訂《深圳證券交易所中小企業板塊證券上市協議》。

第二十一條 上市公司董事、監事和高級管理人員應當按照《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，如實填寫并簽署《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》，送本所備案。

第二十二條 上市公司及其董事、監事、高級管理人員應當嚴格按照《深圳證券交易所中小企業板塊證券上市協議》和《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》要求，忠實、誠信、勤勉地履行職責。

第二節 開展誠信教育

第二十三條 本所誠信教育的對象為上市公司的控股股東、董事、監事和高級管理人員。

第二十四條 誠信教育通過董事及獨立董事培訓、董事會秘書資格培訓以及不定期舉辦專題培訓、座談會、經驗交流會等方式進行。本所還通過印發有關學習資料、經驗介紹、誠信案例等方式進行誠信教育活動。

第二十五條 本所對誠信教育活動作專項考核和計分，并將有關成績記入誠信檔案。

第三節 建立誠信檔案

第二十六條 本所根據中國證監會的統一規劃和安排，建立上市公司誠信檔案管理系統。誠信檔案主要記錄上市公司及其控股股東、董事、監事和高級管理人員的誠信信息：

（一）上市公司及其控股股東、董事、監事和高級管理人員違背誠信原則的信息；

（二）中國證監會及其派出機構、本所對上市公司及其控股股東、董事、監事和高級管理人員的監管信息；

（三）從工商稅務部門、銀行及其他機構獲得的有關上市公司及其控股股東、董事、監事和高級管理人員的誠信信息。

第二十七條 本所可以通過本所網站或采取其他適當方式向社會公開上市公司誠信檔案的有關信息。

第四節 建立誠信評價體系

第二十八條 本所根據誠信檔案建立上市公司誠信評價體系，對上市公司及其控股股東、董事、監事和高級管理人員的誠信狀況進行評估。

第二十九條 本所定期將誠信評估結果反饋給上市公司及其控股股東、董事、監事和高級管理人員，對其在誠信方面存在的問題進行警示。

第三十條 本所根據上市公司誠信評估結果對上市公司實施分類監管。

第三十一條 本所在為上市公司再融資出具持續監管意見時，將上市公司誠信評估結果作為重要依據。

第三十二條 本所建立上市公司誠信信息交換制度，及時與中國證監會及其派出機構交換上市公司誠信信息和評估結果。

第三十三條 本所視上市公司誠信情況向司法機關、行業自律組織、工商稅務部門、銀行等通報上市公司誠信信息和評估結果。

第四章 附 則

第三十四條 本指引由本所負責解釋。

第三十五條 本指引自發布之日起施行。

二○○四年六月二十四日